Uno de los principales retos de cualquier organización es mantener la confianza de sus diferentes grupos de interés, base fundamental de la reputación, sin la cual no es posible alcanzar sus objetivos estratégicos. Con esa finalidad, es absolutamente necesario seguir altos estándares de gobierno. Por esta razón, desde hace algunas décadas, a nivel internacional, la regulación de empresas privadas que participan en el mercado de capitales local e internacional -emitiendo instrumentos como acciones y bonos para obtener financiamiento- adoptó estándares mínimos de gobierno corporativo. De hecho, gran parte del sector privado ha entendido que estas buenas prácticas, que ayudan a fortalecer sus gobiernos corporativos, son necesarias y también beneficiosas para su negocio. Y, si ello es necesario para el sector privado, para las entidades que forman parte de la administración pública resulta imprescindible. Hoy, la ciudadanía demanda de sus autoridades e instituciones eficiencia y transparencia en todos sus actos y, en el caso de un supervisor, no es solo algo deseable, sino una obligación.

Mantener la estabilidad financiera es el principal rol de un supervisor financiero. Desde la década de los 90, los supervisores financieros están adoptado estándares internacionales mínimos, que buscan asegurar que estos desarrollen una supervisión efectiva. Estos estándares se encuentran recogidos en los “Principios básicos para una supervisión bancaria eficaz”, emitidos por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea en el año 1997 y que han ido evolucionando en el tiempo. La crisis financiera del año 2008, que tuvo un fuerte impacto en los sistemas financieros a nivel global, especialmente en los países desarrollados, dejó clara la necesidad de fortalecer los estándares de supervisión financiera para que las entidades supervisadas asumieran un comportamiento alineado con la estabilidad financiera. En esta última actualización, se agregaron principios enfocados en la regulación y supervisión a nivel macroprudencial, así como un principio específico de buen gobierno corporativo, reconociéndose, expresamente, que este es la base para una gestión de riesgos eficaz y para ganar la confianza del público en el sistema financiero.

Sin embargo, algo de lo que se habla poco es que estos estándares también establecen condiciones mínimas que debe cumplir el supervisor financiero para ser efectivo en el cumplimiento de sus mandatos.  “Capacidad y voluntad de actuar” son dos conceptos a los que alude Viñals y Fietcher [1] (2010) como elementos fundamentales para una buena supervisión. La capacidad, como la describen los autores, está asociada a la autoridad, al uso adecuado de recursos y a la construcción de relaciones con otras agencias. Todos estos elementos están asociados al carácter legítimo que tiene la organización desde su creación. En tanto, la “voluntad de actuar” es un concepto más complejo, dado que requiere del manejo de criterios técnicos. Una supervisión basada en criterios técnicos, con decisiones oportunas e independientes, combinadas con aspectos éticos en los que la transparencia y rendición de cuentas, son elementos claves.

Y, así lo entendemos en la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Como supervisor de los sistemas financiero, asegurador y privado de pensiones, somos responsables de cautelar que las empresas que supervisamos apliquen las mejores prácticas de gobierno corporativo en beneficio de sus stakeholders. Por eso, la SBS, en 2008 se inició el proceso de incorporar en su regulación y supervisión del sistema financiero, el concepto de la gestión integral de riesgos, actualizándose dicha regulación en 2017, con el establecimiento de aspectos claves para el buen gobierno (Resolución SBS N° 272-2017).

Esto, sin embargo, es solo una cara de la moneda. Resulta fundamental no solo que el supervisado cumpla estos estándares, sino que el propio supervisor también los cumpla, asegurando que la propia entidad actúe de manera transparente y adecuada a altos estándares de gobierno. Está claro que el supervisor debe sujetarse a los mismos o, inclusive, a estándares más altos que los que somete a sus supervisados, lo cual favorece no solo a su actuación, sino que imprime de mayor legitimidad a las exigencias que impone.

Durante los últimos cinco años, la SBS se ha venido preparando para el bicentenario de vida republicana del Perú, adoptando medidas para fortalecer su gobierno. El objetivo es realizar su labor de forma efectiva y generar confianza de que las decisiones y acciones que toma son técnicas, legales, imparciales, consistentes y libres de conflictos de interés, así como libre de interferencia política o de los supervisados.

1. El modelo de buen gobierno de la SBS

La base del buen gobierno de una institución pública está en su Ley Orgánica, que cumple un rol equivalente al estatuto en una empresa. Tal es el caso de la SBS, que tiene sus objetivos, funciones y atribuciones claramente establecidos en la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS (Ley N° 26702). La SBS es una institución constitucionalmente autónoma, con personería de derecho público, encargada de la regulación y supervisión de los sistemas financiero, de seguros, privado de pensiones y cooperativo de ahorro y crédito, y contribuye con la prevención y detección del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. Tiene como mandato la estabilidad e integridad de los sistemas que supervisa con el objetivo de proteger los intereses de sus usuarios. Esta claridad en su finalidad, atribuciones y mandatos, tal como lo exigen los Principios de supervisión bancaria eficaz de Basilea, permite medir el cumplimiento de dicha labor, dejando debidamente establecido cuál es la responsabilidad del supervisor, sobre la base de su competencia.

La SBS está sujeta al sistema de control del Estado peruano, a través de la Contraloría General de la República (CGR), y rinde cuentas al Congreso de la República y a los ciudadanos, a través de diversos mecanismos de divulgación de información diseñados para tal fin.

Sin embargo, a estas exigencias en el ámbito local, se suman los estándares internacionales, los cuales, a pesar de no ser vinculantes, su cumplimiento es evaluado por los organismos multilaterales con los que el Perú se relaciona, tales como el Fondo Monetario Internacional (FMI) y el Banco Mundial. Estas evaluaciones, realizadas sobre la base de las normas y la experiencia acreditada, han concluido que la Constitución y la Ley Orgánica otorgan a la SBS un marco adecuado de objetivos, poderes, autonomía y rendición de cuentas.

Pero, esto no es suficiente para asegurar que una institución tenga un buen gobierno. Así, como en las empresas no basta un buen estatuto, en el caso de los organismos públicos no es suficiente un buen marco normativo. El buen gobierno es producto de un esfuerzo consciente y permanente de desarrollo de una institución, que está asociado a su estructura, organización, políticas y prácticas de gestión y control y cultura organizacional. Tampoco es un logro que se adquiere y se mantiene automáticamente a lo largo del tiempo. Se trata de una labor continua, que requiere de procesos de revisión y mejora para que la institución sea efectiva en un entorno cambiante.

Desde hace cinco años, la SBS viene desplegando un esfuerzo consciente por reforzar su gobierno interno, estableciendo, entre otras iniciativas, sistemas de decisión colegiados para los temas estratégicos; adaptando su estructura organizativa para reforzar aspectos esenciales como la gestión del capital humano, la gestión de riesgos internos y el control interno; e, iniciando un trabajo de cambio de cultura que incorpore aspectos claves como son la previsión, transparencia y rendición de cuentas.

¿Cómo es el buen gobierno en la SBS?

Conscientes de que el cumplimiento efectivo de sus múltiples mandatos, en un entorno dinámico y muy complejo, requiere de definiciones estratégicas con una visión institucional a largo plazo y de esfuerzos coordinados en toda la organización, la SBS ha establecido comités directivos que asisten al superintendente, en la toma de decisiones sobre temas estratégicos. Además, en 2017, se tomó la decisión de adoptar un modelo de buen gobierno, basado en las mejores prácticas recomendadas para las instituciones supervisadas y que considera cuatro líneas de defensa[2], las cuales se detallan a continuación:

1. Primera línea de defensa: son las unidades orgánicas que son propietarias de riesgos y los gestionan (superintendencias adjuntas, gerencias y Secretaría General).
2. Segunda línea de defensa: son las unidades orgánicas que monitorean y controlan los riesgos internos y tienen una función de control de calidad y mejora continua y de vigilar el cumplimiento de las normas externas aplicables a la SBS en el marco de su autonomía y el cumplimiento de los mandatos.
3. Tercera línea de defensa: comprende el monitoreo de procesos, para lo cual se una verificación selectiva respecto al cumplimiento de los procedimientos y normas internas aplicables a los mismos. El resultado del monitoreo constituye una fuente de información para la mejora de los procesos y normas internas.
4. Cuarta línea de defensa: es la visión externa y totalmente independiente de la organización, que incluye la realización de auditorías externas y supervisión. También, incluye las evaluaciones realizadas por organismos multilaterales (FMI, Banco Mundial, Gafilat, entre otros), el control político del Congreso de la República y los sistemas de transparencia (el portal de transparencia del Estado peruano y las publicaciones que rinden cuenta sobre la situación de los sistemas supervisados y la gestión SBS).

Modelo de buen gobierno de la SBS: Cuatro líneas de defensa

Elaboración: SBS

Así, el modelo de buen gobierno de la SBS organiza y asigna roles, derechos y responsabilidades entre los diferentes órganos de gobierno, estableciendo los niveles apropiados de autoridad, responsabilidad, rendición de cuentas, mecanismos de control y equilibrio en la institución.

2. La cultura organizacional y el capital humano como pilares fundamentales

La efectividad de un buen gobierno no solo depende de la estructura organizativa y las políticas, sino que tiene su sustento esencial en su capital humano y cultura organizacional.

El fortalecimiento del capital humano ha sido un compromiso que la SBS asumió desde fines de los años 90 y que se ha consolidado durante la actual gestión. El Perú requiere de funcionarios públicos debidamente capacitados y con sentido de urgencia para enfrentar los retos que el crecimiento y progreso del país demanda.

Más aun, sus mandatos legales son complejos y relevantes, y los conocimientos necesarios para desempeñarse en ella no se adquieren en las universidades. Ser supervisor es una tarea compleja, que requiere de habilidades específicas y conocimiento experto, así como un profundo compromiso de integridad. Por eso, en el año 1998, se lanzó el Programa de Extensión como su principal mecanismo de selección de jóvenes profesionales a nivel nacional. Luego de un curso muy exigente, los alumnos pasan a formar parte de sus equipos de regulación y supervisión de la institución.

La creación del Programa en el año 1998 y su continuidad hasta la fecha constituyen una de las acciones estratégicas más relevantes y efectivas, así como un sólido compromiso de la SBS, para fortalecer la idoneidad de su capital humano y sus capacidades institucionales, a fin de cumplir de manera idónea con sus mandatos legales y a través de ello contribuir con el desarrollo sostenible del país.

Gracias a la calidad y formación de su capital humano, la SBS es considerada un ejemplo a seguir por otros organismos supervisores de la región latinoamericana. En los años recientes, la institución ha desarrollado los perfiles de puesto y una malla curricular completa, que incluye todas las competencias necesarias, a lo largo de las distintas etapas de la carrera de un supervisor. Esta malla está en proceso de implementación.

Asimismo, considerando su rol de autoridad supervisora, la SBS requiere, para un cumplimiento efectivo de sus mandatos, una sólida reputación institucional, basada en el tecnicismo, objetividad, prudencia y responsabilidad. Su capital humano requiere, como se ha mencionado, de competencias técnicas y conductuales, así como de sólidos valores. Contar con todos esos elementos le permitirán a la institución tener la “capacidad y voluntad para actuar”, como se señaló líneas arriba. Por ello, desde mediados del año 2018, se viene trabajando en un proceso de afianzamiento de su cultura organizacional, sustentada en los valores institucionales de integridad, responsabilidad, prudencia, previsión y vocación de servicio.

3. El buen gobierno es una tarea permanente

La SBS viene mostrando avances importantes en la implementación de su modelo de buen gobierno, pero se requiere de un trabajo continuo para continuar con el proceso de fortalecer la institución y acompañar el desarrollo del país. El buen gobierno es un trabajo permanente, de todos los días y de todos los que son parte de la organización. Conmemoramos, este 28 de julio, nuestros 200 años de vida republicana y en la SBS seguimos apostando por profesionales talentosos y comprometidos con la construcción de un mejor país.

La versión completa de este artículo ha sido publicada en el libro Gobierno corporativo, sostenibilidad y compliance: de la resiliencia…a pilar del futuro de Procapitales. Julio 2021