Las inversiones directas que se realizan en una economía frecuentemente se encuentran diversificadas en distintos sectores y espacios geográficos, dando lugar a grupos o conglomerados en el sector real como en el sistema financiero. Estas estructuras corporativas procuran mayores resultados en otros sectores o países, y aprovechan las oportunidades asociadas al crecimiento de las economías emergentes, de las economías de escala y de la desregulación en ciertas jurisdicciones.
Los conglomerados, en los que las estructuras legales no siempre corresponden a la ubicación geográfica de sus áreas de mayor actividad, enfrentan diversos desafíos regulatorios y operativos; entre ellos, la complejidad asociada al cálculo de la solvencia del conglomerado, la liquidez entre sectores, gobierno corporativo del grupo y mayor exposición al contagio financiero y reputacional.
A continuación, se muestran dos ejemplos de este tipo de estructuras que ilustran la complejidad existente al combinar distintas geografías y líneas de negocio, las cuales a su vez pueden estar agrupadas o separadas, por razones estratégicas, comerciales, o tributarias.
En el gráfico N° 1, las empresas se asocian en líneas de negocio y se agrupan en una determinada geografía, pero cada nivel de la estructura del conglomerado se encuentra en un país diferente:
Gráfico N° 1
Ejemplo de conglomerado con líneas de negocio en distintas geografías
En el gráfico N° 2, las empresas se asocian en rubros distintos (i.e. una financiera, titulizadora y sociedad administradora de fondos pueden pertenecer a un subgrupo de empresas no financieras) o separarse de un rubro (una empresa de asistencia médica separada del rubro de seguros).
Gráfico N° 2
Ejemplo de Conglomerado con separación de empresas de una misma línea de negocio
La Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) busca identificar y mitigar los riesgos de las empresas supervisadas que pertenecen a conglomerados, mediante la regulación y supervisión. En ese sentido, se cuenta con una normativa a nivel consolidado, adicional a la que es exigible a las empresas individuales, con lo cual aumenta su capacidad de vigilancia y se reducen las brechas regulatorias entre los sectores de banca, seguros y mercado de valores.
En particular, el artículo 138° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros (Ley Nº 26702) establece la aplicación de requerimientos y límites a nivel consolidado; y, el numeral 11 del artículo 349° de dicha Ley señala las atribuciones del Superintendente para definir los conglomerados y ejercer su supervisión. Justamente, en aplicación de estas atribuciones, la SBS emitió el Reglamento para la Supervisión Consolidada de los Conglomerados Financieros y Mixtos (Resolución SBS N° 11823) que detalla una serie de requerimientos y limites prudenciales basándose en los estándares internacionales sobre la materia (los denominados “Principios del Joint Forum”).
Esta normativa es aplicable a empresas de operaciones múltiples, seguros, reaseguros y AFP que son integrantes de conglomerados cuyas actividades se desarrollen principalmente en el Perú (supervisión de origen); y, cuando las principales actividades se desarrollan en el extranjero, pero existen operaciones localizadas en nuestro territorio (supervisión de anfitrión).
La supervisión y el análisis a nivel consolidado de estos conglomerados financieros, bancarios, o de seguros, requiere de un sistema de reportes estructurados y una coordinación permanente y amplia entre distintos actores.
El primer ámbito de coordinación es interno: se planifican inspecciones anuales y se elaboran los lineamientos de evaluación a través de grupos de trabajo multidisciplinarios, actividad que se realiza de manera continua.
El segundo ámbito de coordinación es nacional, con la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV), en materia regulatoria, definiciones y requerimientos de información, reporte de estados financieros, entre otros requeridos para aumentar la eficacia del trabajo de supervisión, según un convenio de colaboración entre ambas entidades.
El tercer ámbito de coordinación es internacional. En este ámbito, se participa u organiza colegios supervisores[1], se suscriben memorandos de entendimiento con autoridades extranjeras y se efectúan inspecciones transfronterizas a empresas en el exterior en coordinación con los supervisores en el exterior. El siguiente cuadro resume estos tres ámbitos de actuación.
Cuadro N° 1
Ámbitos de coordinación
La información obtenida es analizada para vigilar el cumplimiento de los requerimientos patrimoniales y límites consolidados, y la gestión de los riesgos del conglomerado. Si un grupo supervisado presentase un desvío respecto a su requerimiento patrimonial o límites prudenciales consolidados, la empresa supervisada responsable dentro del grupo debe presentar un plan de adecuación que asegure la posesión de un nivel de fortaleza patrimonial a nivel consolidado o un retorno a los niveles de cumplimiento.
Cabe destacar que, en el año 2017, una misión del Fondo Monetario Internacional (FMI) y el Banco Mundial visitó Perú con el propósito de evaluar el cumplimiento de los principios básicos para una supervisión bancaria eficaz en el sistema financiero, ejercicio conocido como Programa de Evaluación del Sector Financiero (FSAP, por sus siglas en inglés). Los 29 principios se pueden agrupar en seis temas como se observa a continuación.
Cuadro N° 2
Los 29 principios básicos para una supervisión bancaria eficaz en el sistema financiero
Los resultados de dicha evaluación mostraron un nivel de cumplimiento muy satisfactorio: 15 de los 29 principios básicos acreditados fueron totalmente cumplidos, 13 cumplidos en gran medida y solo uno materialmente no cumplido. Para el total cumplimiento de este último punto, es necesario que la SBS cuente con mayores facultades legales para supervisar a las empresas holdings de los grupos bancarios y con mayores poderes para el ejercicio de una supervisión consolidada completa. Por ello, se espera que una próxima modificación de la Ley General se incorpore este tema fundamental sobre regulación y supervisión de holdings.
En suma, la supervisión consolidada es una forma de superar los desafíos que enfrentan los conglomerados, para lo cual se establecen y aplican normativas armonizadas a principios internacionales que permiten monitorear los riesgos a nivel del grupo y mitigar su impacto en las empresas supervisadas.
[1] Los Colegios Supervisores son la aplicación de las mejores prácticas de intercambio de información entre el supervisor de origen y los supervisores anfitriones de un conglomerado, que establece el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea. En estos eventos, se obtiene una visión común sobre el perfil de riesgo del conglomerado, se profundiza el conocimiento de los supervisores extranjeros sobre la gestión ejercida a la casa matriz y se incrementa la confianza en el supervisor de local como supervisor de origen del conglomerado.